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　　内容简介

　　本书聚焦于中国基础设施公募REITs法律实务，既包含对现有公募REITs监管规则及实操要点系统性、全局性的梳理与解读，又包含对不同行业类型项目开展公募REITs试点的法律关注重点以及已上市案例的“麻雀解剖”式的探究分析。基础资产类型涵盖产业园、收费公路、消费基础设施、市政（供水、供电、供热、供气）、清洁能源、仓储物流、生态环保（污水处理、固废危废医废处理）、保障性租赁住房、数据中心、水利设施、旅游景区等。

　　作者简介

　　许苇，中伦律师事务所合伙人，专注于资产证券化和REITs领域，金融产品和信托组负责人。中国银行间市场交易商协会第二届资产证券化暨结构化融资专业委员会委员，银行业信贷资产登记流转中心评审专家，中国资产证券化论坛法律委员会主席。

　　路竞祎，中伦律师事务所合伙人，专注于资产证券化和REITs领域，深圳市递爱福公益基金会监事。已经连续7年被国际知名法律评级机构钱伯斯推荐为亚太/大中华区“资产证券化与金融衍生品”领域的“领先律师”，连续2年被钱伯斯推荐为全球“资产证券化与金融衍生品”领域的“领先律师”。

　　目录

　　目 录

　　上篇 中国基础设施公募REITs的概述与规则解读

　　导言

　　一、国际标准REITs的市场发展情况概述

　　二、中国公募REITs的发展历程

　　三、发展现状

　　第一章 基础设施公募REITs的监管与规则体系概览

　　一、公募REITs的监管机构与职权划分

　　二、公募REITs的监管规则概览

　　三、地方对公募REITs的支持政策

　　第二章 基础设施公募REITs的概述

　　一、基础设施公募REITs的交易架构

　　二、基础设施公募REITs的主要特征

　　三、关于交易结构中负债的构建问题

　　四、基础设施公募REITs中的治理机制

　　五、申报流程

　　第三章 公募REITs的主要参与机构

　　一、原始权益人

　　二、基金管理人

　　三、资产支持证券管理人

　　四、基金托管人和资产支持证券托管人

　　五、外部运营管理机构

　　六、中介机构

　　第四章 基础设施试点项目的选择和法律尽职调查要点

　　一、基础设施公募REITs尽职调查概述

　　二、项目的基本要求

　　三、项目权属与权利限制、权利负担情况

　　四、项目建设、运营的合规性

　　五、关于资产转让限制与解除

　　六、关于土地的相关要求

　　七、关于税收问题的关注要点

　　八、关于国有资产转让问题的关注要点

　　九、募集资金用途

　　十、项目选择的其他要求与关注要点

　　十一、发改委关于项目入库的要求与关注要点

　　十二、项目公司的合规性要求与关注要点

　　下篇 中国基础设施公募REITs的案例分析

　　第五章 产业园区基础设施公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、产业园区基础设施公募REITs的法律关注重点

　　二、产业园区基础设施公募REITs的案例分析

　　第六章 收费公路基础设施公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、收费公路行业分析及相关法规

　　二、收费公路基础设施公募REITs的法律关注重点

　　三、收费公路基础设施公募REITs的案例分析

　　第七章 市政基础设施公募REITs的法律关注重点

　　一、供水项目开展公募REITs的法律关注重点

　　二、供电项目开展公募REITs的法律关注重点

　　三、供热项目开展公募REITs的法律关注重点

　　四、供气项目开展公募REITs的法律关注重点

　　第八章 清洁能源发电基础设施公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、清洁能源发电基础设施公募REITs的法律关注重点

　　二、清洁能源发电基础设施公募REITs的案例分析

　　第九章 仓储物流公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、仓储物流行业分析及相关法规

　　二、仓储物流公募REITs的法律关注重点

　　三、仓储物流公募REITs的案例分析

　　第十章 生态环保基础设施公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、生态环保基础设施的行业概述

　　二、污水处理公募REITs的法律关注重点

　　三、固废危废医废处理公募REITs的法律关注重点

　　四、污水处理REITs的案例分析：富国首创水务REIT

　　五、固废危废医废处理公募REITs的案例：中航首钢绿能REIT

　　第十一章 保障性租赁住房公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、我国住房保障体系的法律沿革

　　二、保障性租赁住房公募REITs的法律关注重点

　　三、保障性租赁住房公募REITs的案例分析

　　第十二章 数据中心公募REITs的法律关注重点和案例分析

　　一、IDC的发展概况与绿色节能监管新趋势

　　二、关于IDC项目建设阶段的合规关注要点

　　三、关于IDC项目运营阶段的合规关注要点

　　四、关于IDC项目相关资产的可转让性

　　五、资产重组可能涉及的IDC牌照问题

　　六、资产重组可能涉及的既有IDC服务协议改造问题

　　七、IDC公募REITs项目的委托运营方案及突出问题

　　八、结语

　　第十三章 水利、旅游景区设施REITs的法律关注重点

　　一、水利设施REITs的法律关注重点

　　二、旅游景区REITs路径探讨及法律关注重点

　　第十四章 消费基础设施REITs的法律关注重点

　　一、消费基础设施REITs试点的准入范围

　　二、消费基础设施项目的权属合法合规性

　　三、入池消费基础设施项目的报批报建手续合规性

　　四、消费基础设施项目在运营与现金流方面的合法合规性

　　五、消费基础设施项目的资产转让行为合法合规性

　　六、REITs回收资金的最新要求

　　前言/序言

　　前言

　　2020年4月24日，国家发改委、中国证监会联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，正式拉开了我国公募REITs试点的序幕。选择率先在基础设施领域实现“破冰”，是我国公募REITs的特色和投融资领域的重大创新。如今，我国基础设施公募REITs试点已满“三周岁”，监管规则体系建设与优质项目成功推出，相伴共进，成果丰硕。截至2023年6月30日：一方面，国家发改委、中国证监会等多个监管机构已累计出台了超过二十部与基础设施公募REITs相关的配套法律法规与自律规范，从而搭建起了公募REITs监管规则基本框架。以北上广深为代表，超过二十个省、市相关政府部门已出台了公募REITs的地方性专项支持政策，从而在各地形成了良好政策环境；财政部、税务总局专门出台了基础设施公募REITs试点税收相关配套政策，从而对税收难题给予了明确回应；国务院办公厅及国务院国资委明确了基础设施公募REITs试点涉及的国有产权经批准后可以非公开协议转让的监管意见，我国基础设施公募REITs监管规则体系已基本建立，申报、审核、发行、存续期管理以及信息披露等各主要方面均有据可依。另一方面，目前已有27只公募REITs产品成功完成首发上市，4只公募REITs产品成功完成了扩募发行，消费基础设施公募REITs试点项目近期也可能会实现零的突破，另有大量储备项目在积极筹备中，势头良好、未来可期！

　　中伦律师事务所作为中国领先的证券化与公募REITs法律解决方案提供方之一，长期专注并深耕于证券化和REITs领域，积累了丰富的研究与实践经验，深谙相关业务领域的法律与合规监管要点、难点与问题解决方案。我们注意到，在试点探索和推进常态化发行的过程中，公募REITs项目推进呈现出要求严、环节多、流程长、创新性强、对监管导向高度敏感等特点，虽各方对公募REITs兴趣浓厚并给予了高度关注，但相对缺乏对于现有REITs监管规则及实操要点的系统性、全局性、图景式的梳理与解读，对于不同行业类型项目开展REITs试点的法律关注重点和已上市案例的宝贵经验也亟待“麻雀解剖”式的探究分析。因此，中伦律师事务所的证券化与公募REITs法律服务团队投入了大量时间与精力，组织撰写了这本《中国基础设施公募REITs法律实务操作指南》。我们希望通过知识和经验的共享，增进各方对于中国基础设施公募REITs的了解与关注，共同开拓，共谋发展。

　　本书共包括两个部分，十四个章节。第一部分由导言、第一章至第四章组成，主要内容为中国基础设施公募REITs的概述与规则解读。第二部分由第五章至第十四章组成，对产业园、收费公路、市政（供水、供电、供热、供气）、清洁能源、仓储物流、生态环保（污水处理、固废危废医废处理）、保障性租赁住房、数据中心、水利设施、旅游景区、消费基础设施等各类型基础设施公募REITs的法律关注要点和案例进行了分析。

　　应该指出的是，中国公募REITs试点作为一种高度复杂且极具创新的金融产品，且在交易架构与法律关系、入池项目类型、管理模式与治理机制等诸多方面相较于国际上其他市场已推出的公募REITs具有明显的中国特色。我们尽最大努力在本书中涵盖当前公募REITs试点的主要法律实务问题，但由于未来公募REITs相关立法与监管方面处于持续发展革新的过程中，不动产投资信托基金办法以及相关土地、不同类型的细分资产业务指引等配套制度呼之欲出，随着试点进一步推进，我们的理解和认识也可能相应地加深与更新，因此本书中提及的特定问题与分析不代表我们的正式法律意见，建议相关方还请寻求专业律师的正式法律意见。此外，我们非常诚挚地欢迎您对本书提出批评、指正与建议！

　　本法律实务操作指南前言、第一章至第三章由许苇、张翔、陈泓成、张宝心、寇曦等编写，第四章由许苇、胡继东、孙凯歌编写，第五章由许苇、张宝心、陈河源、李敏编写，第六章由路竞祎、郭玉璇编写，第七章由许苇、胡继东、孙凯歌、任雪编写，第八章由许苇、路竞祎、陈泓成编写，第九章由路竞祎、曹瑞琨编写，第十章由刘小丽、张志杰编写，第十一章由许苇、路竞祎、张翔、张宝心编写，第十二章由许苇、胡继东编写，第十三章由路竞祎、贾雪、周琳丽编写，第十四章由许苇、胡继东编写。以上内容均由刘柏荣、许苇、路竞祎审校。

　　最后，谨在此向长期以来信任与支持我们的各位朋友，致以最诚挚的感谢！