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　　编辑推荐

　　《案例公司法》特点：

　　●正确性：以指导案例、公报案例、典型案例为中心，精选重要且经典的生效案例，与相关规范一起，逐条注释《公司法》

　　●类型化：用简洁语言提炼每个案例的要旨，对所有案例进行归类整理，编入相关的《公司法》条款项下，且按照时间顺序排列，便于检索

　　●易读性：双色印刷，将法条和案例通过不同颜色予以区别，一目了然，阅读方便。内容全面，一册在手，即能了解《公司法》的核心框架

　　内容简介

　　《案例公司法（第2版）》由法条和注释构成。《案例公司法（第2版）》收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和裁判案例，以注释的方式逐一解释法条。本书较为完整地收集和梳理了法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及*高人民法院、*高人民检察院工作文件（以下简称两高工作文件）、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。本书不仅适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务人员在工作中作为工具书与检索书，还适合学生在学习公司法时作为参考书，以及正在复习、准备参加司法考试的学生作为辅导用书。

　　作者简介

　　葛伟军，浙江宁海人。现为上海财经大学法学院教授、副院长、校法律顾问。

　　社会兼职包括中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学研究会理事、上海司法智库学会商事研究分会副会长、上海市法学会慈善法治研究会副会长、上海市法学会破产法研究会常务理事等。研究领域为民商法、公司法、信托法等。

　　1993年至1997年就读于北京大学法律学系，获法学学士学位。2000年至2001年就读于英国剑桥大学法学院，获法学硕士学位。2002年至2005年就读于日本九州大学大学院法学府，获法学博士学位。2012年至2013年，获中美富布赖特研究学者项目的资助，在美国西北大学法学院访学。

　　曾经出版专著《公司捐赠的法理基础与规则解构》（2015年）、《英国公司法要义》（2014年）、《公司资本制度和债权人保护的相关法律问题》（2007年），译著《衡平法与信托的原理》（2018年）、《英国2006年公司法（第3版）》（2017年）、《历史的经典与现代的典范--英国信托成文法编译》（2017年），以及编著《民法一本通》（2017年）等。

　　目录

　　目录

　　中华人民共和国公司法

　　第一章　总　则

　　第一条　【立法宗旨】

　　第二条　【调整对象】

　　第三条　【公司界定及股东责任】

　　第四条　【股东权利】

　　第五条　【公司义务及权益保护】

　　第六条　【公司登记】

　　第七条　【营业执照】

　　第八条　【公司名称】

　　第九条　【公司形式变更】

　　第十条　【公司住所】

　　第十一条　【公司章程】

　　第十二条　【经营范围】

　　第十三条　【法定代表人】

　　第十四条　【分公司与子公司】

　　第十五条　【转投资】

　　第十六条　【公司担保】

　　第十七条　【职工权益保护与职业教育】

　　第十八条　【工会】

　　第十九条　【党组织】

　　第二十条　【股东禁止行为】

　　第二十一条　【禁止关联交易】

　　第二十二条　【公司决议的无效或被撤销】

　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节　设　立

　　第二十三条　【有限责任公司的设立条件】

　　第二十四条　【股东人数】

　　第二十五条　【公司章程内容】

　　第二十六条　【注册资本】

　　第二十七条　【出资方式】

　　第二十八条　【出资义务】

　　第二十九条　【设立登记】

　　第三十条　【出资不足的补充】

　　第三十一条　【出资证明书】

　　第三十二条　【股东名册】

　　第三十三条　【股东查阅、复制权】

　　第三十四条　【分红权与优先认购权】

　　第三十五条　【不得抽逃出资】

　　第二节　组织机构

　　第三十六条　【股东会的组成及地位】

　　第三十七条　【股东会职权】

　　第三十八条　【首次股东会会议】

　　第三十九条　【定期会议和临时会议】

　　第四十条　【股东会会议的召集与主持】

　　第四十一条　【股东会会议的通知与记录】

　　第四十二条　【股东的表决权】

　　第四十三条　【股东会的议事方式和表决程序】

　　第四十四条　【董事会的组成】

　　第四十五条　【董事任期】

　　第四十六条　【董事会职权】

　　第四十七条　【董事会会议的召集与主持】

　　第四十八条　【董事会的议事方式和表决程序】

　　第四十九条　【经理的设立与职权】

　　第五十条　【执行董事】

　　第五十一条　【监事会的设立与组成】

　　第五十二条　【监事的任期】

　　第五十三条　【监事会或监事的职权（一）】

　　第五十四条　【监事会或监事的职权（二）】

　　第五十五条　【监事会的会议制度】

　　第五十六条　【监事职责所需费用的承担】

　　第三节　一人有限责任公司的特别规定

　　第五十七条　【一人公司的概念】

　　第五十八条　【一人公司的注册资本】

　　第五十九条　【一人公司的登记注意事项】

　　第六十条　【一人公司的章程】

　　第六十一条　【一人公司的股东决议】

　　第六十二条　【一人公司的财会报告】

　　第六十三条　【一人公司的债务承担】

　　第四节　国有独资公司的特别规定

　　第六十四条　【国有独资公司的概念】

　　第六十五条　【国有独资公司的章程】

　　第六十六条　【国有独资公司股东权的行使】

　　第六十七条　【国有独资公司的董事会】

　　第六十八条　【国有独资公司的经理】

　　第六十九条　【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

　　第七十条　【国有独资公司的监事会】

　　第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十一条　【股权转让】

　　第七十二条　【强制执行的股权转让】

　　第七十三条　【股权转让的变更登记】

　　第七十四条　【异议股东股权收购请求权】

　　第七十五条　【股东资格的继承】

　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节　设　立

　　第七十六条　【股份有限公司的设立条件】

　　第七十七条　【设立方式】

　　第七十八条　【发起人的限制】

　　第七十九条　【发起人筹办公司的义务】

　　第八十条　【注册资本】

　　第八十一条　【公司章程】

　　第八十二条　【发起人的出资方式】

　　第八十三条　【发起设立的程序】

　　第八十四条　【募集设立的发起人认购股份】

　　第八十五条　【募集股份的公告和认股书】

　　第八十六条　【招股说明书】

　　第八十七条　【股票承销】

　　第八十八条　【代收股款】

　　第八十九条　【验资及创立大会的召开】

　　第九十条　【创立大会的职权】

　　第九十一条　【不得任意抽回股本】

　　第九十二条　【申请设立登记】

　　第九十三条　【出资不足的补充】

　　第九十四条　【发起人的责任】

　　第九十五条　【公司性质的变更】

　　第九十六条　【重要资料的置备】

　　第九十七条　【股东的查阅、建议和质询权】

　　第二节　股东大会

　　第九十八条　【股东大会的组成与地位】

　　第九十九条　【股东大会的职权】

　　第一百条　【年度股东大会和临时股东大会】

　　第一百零一条　【股东大会会议的召集与主持】

　　第一百零二条　【股东大会会议的通知】

　　第一百零三条　【股东表决权】

　　第一百零四条　【重要事项的股东大会决议权】

　　第一百零五条　【董事、监事选举的累积投票制】

　　第一百零六条　【出席股东大会的代理】

　　第一百零七条　【股东大会会议记录】

　　第三节　董事会、经理

　　第一百零八条　【董事会组成、任期及职权】

　　第一百零九条　【董事长的产生及职权】

　　第一百一十条　【董事会会议的召集】

　　第一百一十一条　【董事会会议的议事规则】

　　第一百一十二条　【董事会会议的出席及责任承担】

　　第一百一十三条　【经理的设立与职权】

　　第一百一十四条　【董事兼任经理】

　　第一百一十五条　【公司向高管人员借款禁止】

　　第一百一十六条　【高管人员的报酬披露】

　　第四节　监事会

　　第一百一十七条　【监事会的组成及任期】

　　第一百一十八条　【监事会的职权及费用】

　　第一百一十九条　【监事会的会议制度】

　　第五节　上市公司组织机构的特别规定

　　第一百二十条　【上市公司的定义】

　　第一百二十一条　【上市公司特别事项的股东大会决议权】

　　第一百二十二条　【独立董事】

　　第一百二十三条　【董事会秘书】

　　第一百二十四条　【会议决议的关联关系董事不得表决】

　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节　股份发行

　　第一百二十五条　【股份及其形式】

　　第一百二十六条　【股份发行的原则】

　　第一百二十七条　【股票发行价格】

　　第一百二十八条　【股票的形式及载明的事项】

　　第一百二十九条　【股票的种类】

　　第一百三十条　【股东信息的记载】

　　第一百三十一条　【其他种类的股份】

　　第一百三十二条　【向股东交付股票】

　　第一百三十三条　【发行新股的决议】

　　第一百三十四条　【发行新股的程序】

　　第一百三十五条　【发行新股的作价方案】

　　第一百三十六条　【发行新股的变更登记】

　　第二节　股份转让

　　第一百三十七条　【股份转让的概念】

　　第一百三十八条　【股份转让的场所】

　　第一百三十九条　【记名股票的转让】

　　第一百四十条　【无记名股票的转让】

　　第一百四十一条　【特定持有人的股份转让】

　　第一百四十二条　【本公司股份的收购及质押】

　　第一百四十三条　【记名股票丢失的补救】

　　第一百四十四条　【上市公司的股票交易】

　　第一百四十五条　【上市公司的信息公开】

　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百四十六条　【高管人员的资格禁止】

　　第一百四十七条　【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

　　第一百四十八条　【董事、高管人员的禁止行为】

　　第一百四十九条　【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

　　第一百五十条　【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

　　第一百五十一条　【股东代表诉讼】

　　第一百五十二条　【股东直接诉讼】

　　第七章　公司债券

　　第一百五十三条　【公司债券的概念和发行条件】

　　第一百五十四条　【公司债券募集办法】

　　第一百五十五条　【公司债券票面的记载事项】

　　第一百五十六条　【公司债券的分类】

　　第一百五十七条　【公司债券存根簿】

　　第一百五十八条　【记名公司债券的登记结算】

　　第一百五十九条　【公司债券转让】

　　第一百六十条　【公司债券的转让方式】

　　第一百六十一条　【可转换公司债券的发行】

　　第一百六十二条　【可转换公司债券的转换】

　　第八章　公司财务、会计

　　第一百六十三条　【公司财务与会计制度】

　　第一百六十四条　【财务会计报告】

　　第一百六十五条　【财务会计报告的公示】

　　第一百六十六条　【法定公积金与任意公积金】

　　第一百六十七条　【股份有限公司资本公积金】

　　第一百六十八条　【公积金的用途】

　　第一百六十九条　【招聘、解聘会计师事务所】

　　第一百七十条　【真实提供会计资料】

　　第一百七十一条　【会计账簿】

　　第九章　公司合并、分立、增资、减资

　　第一百七十二条　【公司的合并】

　　第一百七十三条　【公司合并的程序】

　　第一百七十四条　【公司合并债权债务的承继】

　　第一百七十五条　【公司的分立】

　　第一百七十六条　【公司分立前的债务承担】

　　第一百七十七条　【公司减资】

　　第一百七十八条　【公司增资】

　　第一百七十九条　【公司变更的登记】

　　第十章　公司解散和清算

　　第一百八十条　【公司解散原因】

　　第一百八十一条　【修改公司章程】

　　第一百八十二条　【司法解散】

　　第一百八十三条　【清算组的成立与组成】

　　第一百八十四条　【清算组的职权】

　　第一百八十五条　【债权人申报债权】

　　第一百八十六条　【清算程序】

　　第一百八十七条　【破产程序】

　　第一百八十八条　【公司注销】

　　第一百八十九条　【清算组成员的义务与责任】

　　第一百九十条　【公司破产】

　　第十一章　外国公司的分支机构

　　第一百九十一条　【外国公司的概念】

　　第一百九十二条　【外国公司分支机构的设立程序】

　　第一百九十三条　【外国公司分支机构的设立条件】

　　第一百九十四条　【外国公司分支机构的名称章程】

　　第一百九十五条　【外国公司分支机构的法律地位】

　　第一百九十六条　【外国公司分支机构的活动原则】

　　第一百九十七条　【外国公司分支机构的撤销与清算】

　　第十二章　法律责任

　　第一百九十八条　【虚报注册资本的法律责任】

　　第一百九十九条　【虚假出资的法律责任】

　　第二百条　【抽逃出资的法律责任】

　　第二百零一条　【另立会计账簿的法律责任】

　　第二百零二条　【提供虚假财会报告的法律责任】

　　第二百零三条　【违法提取法定公积金的法律责任】

　　第二百零四条　【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

　　第二百零五条　【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

　　第二百零六条　【清算组违法活动的法律责任】

　　前言/序言

　　编写说明

　　从地位上看，公司法属于商法的基本法。从内容上看，公司法主要为商事组织法，个别条款带有商事交易法的色彩。从法条上看，公司法的实践性极强，每隔一段时间都要结合实务的发展，对法条予以修改。综观各国公司法，基本上涵盖了公司设立及股权融资、公司经营中的财产分配及返还限制、公司参与者之间的利益冲突和平衡、公司解散清算以及公司并购重组等。

　　我国公司法自1993年颁布至今，经历了数次修正和修订。尽管如此，商事实践不断产生一些新生、前沿的问题，突破了法律的现有规定，甚至对部分条款的理念、架构和规则提出了挑战。举例而言，世界银行营商环境报告所拟案例中的公司（private limited company），我们翻译过来，称为“有限责任公司”，实为谬误。这意味着我国公司法关于公司类型的基本划分，已无法与国际接轨。在新一轮公司法改革大幕拉开之际，公司类型改革始终排在议程前列。此外，用股权/股份的二分法来区分有限责任公司/股份有限公司，既不合理，又易生误会。公司法缺乏对一些基本术语的准确定义，导致了不必要纷争的出现。

　　公司法的学习，离不开两个工具，一个是案例分析，另一个是比较研究。对于前者，实务中存在大量的公司法案例，为研究提供了丰富的素材。对案例加以归类梳理、提炼要旨，有助于我们较为全面地把握法院的基本观点和*新看法。对于后者，公司是舶来品，当我们的公司纠纷面临疑难复杂问题的时候，与其花费精力自创制度，不如先看看其他法域的做法，借鉴其成熟经验。

　　本书的特点之一，是对现有的公司法重要、经典的案例进行整理。通过这些工作，我们知道了哪些法条是常用条款，哪些则很少使用。例如，《公司法》第5条关于公司社会责任的条款，法院基本上不会直接依据该条作出裁判，这是个宣示性条款。再如，股份有限公司组织机构的许多条款，与有限责任公司有相似之处，但是很少在判决中援引。又如，《公司法》第71条关于股权转让的条款，可能是判决中出现频率*高的法条之一，因为该条涉及交易法的内容，而股权/股份的可转让性，是公司的本质特征。

　　相较于初版，本书的一个明显变化是，对一些主要条款项下的类案作了进一步的细化。例如，《公司法》第16条（公司担保），分为管理性强制性规范、公司对外担保构成表见代理、公司对外担保构成法定代表人越权代表或越权代理、债权人的形式审查义务、担保合同无效的民事责任承担等；第28条（出资义务），分为股东出资义务、认缴制及股东出资义务的加速到期等；第32条（股东名册），分为实际出资人/名义股东（股东资格确认/股权确认、实际出资人/名义股东的权利义务、实际出资人要求显名、冒名登记/注册）以及股权代持（股权代持法律关系的认定、股权代持协议的效力、实际出资人与名义股东债权人之间的关系）等；第74条（异议股东股权收购请求权），分为异议股东股权回购请求权纠纷、对赌协议纠纷等；第147条（董监高的义务和禁止行为），分为忠实义务的判定、勤勉义务的标准、商业判断规则的适用等；第183条（清算组的成立与组成），分为清算组的成立与组成、清算义务人及其责任、清算程序中的执行及其他问题等。

　　本书的思路在于，收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和裁判案例，以注释的方式逐一解释法条。本书较为完整地收集和梳理了与公司法相关的指导案例、公报案例和典型案例。读者在阅读本书时，不仅可以体系性地了解与掌握公司法及其相关规定与司法解释，还可以清晰地了解到相关的裁判案例。

　　本书不仅适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务人员在工作中作为工具书与检索书，还适合学生在学习公司法时作为参考书，以及正在复习、准备参加司法考试的学生作为辅导用书。在编写时，本书充分考虑法条的新增与废止的现实情况，以及案例对于理解法条的重要性等问题，以突出时效性和实用性。

　　读者在阅读时应当注意，正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：

　　1. 正文为《公司法》的法条。

　　2. 框内部分为注释每个条款的文件。用以注释的文件，*早始于20世纪80年代末90年代初，*晚截至2020年1月底，主要包括法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及*高人民法院、*高人民检察院工作文件（以下简称两高工作文件）、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。

　　3. 每个脚注中注释文件的编排顺序如下：

　　（1）总体顺序按照四类编排：相关法律条文、相关司法解释及两高工作文件、相关文件规定、相关案例。

　　（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从新到老排列。

　　（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。

　　（4）用以注释的案例，均包括简单概括、案例名称和出处、案例要旨等。

　　4. 附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序，或者案例的主题归类排列。

　　对于本书的编写工作，首先，要感谢法律出版社法研工作室刘文科主任的重视。其次，要感谢上海财经大学法学院2018级硕士研究生许自飞以及2019级硕士研究生杨绎、崔海青等同学对*新法条和案例的收集和整理工作。*后，还要感谢同事和家人对我工作的支持。

　　本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，所有问题由我承担。我们将在今后的再版中改正或更新。

　　葛伟军

　　2020年1月