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　　编辑推荐

　　● 专业导引。由相关领域的具有丰富实践经验和学术素养的法律专业人士撰写适用导引，对相关法律领域作提纲挈领的说明，重点提示立法动态及适用重点、难点。

　　● 实用注解。对重点法条及专业术语进行注解，帮助读者把握立法精神，理解条文含义。

　　● 实务应用。根据司法实践提炼疑难问题，由相关专家运用法律规定及原理进行专业解答。

　　● 配套规定。在主法之后择要收录与其实施相关的配套规定，便于读者查找、应用。

　　内容简介

　　本书对《公司法》中的重点法条及专业术语进行了注解，根据司法实践提炼了疑难问题并作出解答，并收录了与《公司法》相关的配套规定。

　　作者简介

　　中国法制出版社是中华人民共和国司法部主管主办的中央级法律类专业出版社，是国家法律、法规标准文本的权威出版机构。

　　目录

　　适用导引

　　中华人民共和国公司法

　　第一章 总则

　　第一条【立法宗旨】

　　第二条【调整对象】

　　第三条【公司界定及股东责任】

　　第四条【股东权利】

　　第五条【公司义务及权益保护】

　　第六条【公司登记】

　　1.公司登记的管理机关和登记事项具体是什么

　　2.公司登记的效力如何

　　第七条【营业执照】

　　3.公司如何申请变更登记

　　第八条【公司名称】

　　4.股东、董事或经理人员可以直接自行决定企业名称的改变吗

　　第九条【公司形式变更】

　　第十条【公司住所】

　　5.确定公司法定住所的意义

　　第十一条【公司章程】

　　6.公司章程的重要意义何在

　　7.公司章程是否需要经审核才会产生效力

　　8.公司章程的效力

　　9.哪些公司章程的“除外规定”为有效规定

　　10.公司章程中关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效

　　第十二条【经营范围】

　　11.公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同

　　第十三条【法定代表人】

　　第十四条【分公司与子公司】

　　12.如何区分分公司和子公司

　　13.公司分支机构于公司法人变更过程中是否已实际经工商部门注销完毕，会影响公司基于独立法人资格行使其分支机构所享有的民事权利、承担其分支机构所负有的民事义务吗

　　第十五条【转投资】

　　第十六条【公司担保】

　　14.公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供

　　担保所需条件有何不同

　　第十七条【职工权益保护与职业教育】

　　第十八条【工会】

　　第十九条【党组织】

　　第二十条【股东禁止行为】

　　15.适用公司法人人格否认制度需要满足哪些条件

　　16.如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为

　　17.如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度

　　18.法定代表人利用其对存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司的控制权，损害债权人合法权益的，该多个公司法人是否应承担连带清偿责任

　　19.如何判断关联公司人格混同

　　第二十一条【禁止关联交易】

　　第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

　　20.提起决议效力诉讼案件的原告范围是什么

　　21.哪些情形下当事人可以主张决议不成立

　　22.人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查哪些内容

　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节 设立

　　第二十三条【有限责任公司的设立条件】

　　23.实务中如何理解有限责任公司的设立条件

　　第二十四条【股东人数】

　　24.有限责任公司的股东有何形式

　　25.虚拟股东是否具备股东资格

　　第二十五条【公司章程内容】

　　26.股东可以委托他人在公司章程上代为签名吗

　　27.公司章程中有关退股的规定是否有效

　　第二十六条【注册资本】

　　28.应如何理解有限责任公司注册资本的构成

　　第二十七条【出资方式】

　　29.判断公司出资形式适格性的标准

　　30.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》对非货币资产出资的相关问题是如何规范的

　　31.出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应如何处理

　　第二十八条【出资义务】

　　32.其他股东对违反出资义务股东有什么样的请求权

　　33.公司对违反出资义务的股东有何种请求权

　　34.公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，该除名决议是否有效

　　35.出资人以其他公司股权出资，符合哪些条件才可以认定为已履行出资义务

　　36.股东未履行或未全面履行出资义务的，公司或者其他股东可否提起诉讼

　　37.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司对其股东权利作出相应合理限制，或者解除该股东的股东资格，是否有效？法院应如何处理

　　38.股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，并以超过诉讼时效期间为由进行抗辩，应如何处理

　　39.当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，举证责任应如何分配

　　40.股东如何履行出资义务

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　　配套法规

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

　　（2020年12月29日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

　　（2020年12月29日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

　　（2020年12月29日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　（2020年12月29日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

　　（2014年2月17日）

　　中华人民共和国市场主体登记管理条例

　　（2021年7月27日）

　　中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则

　　（2022年3月1日）

　　企业名称登记管理规定

　　（2020年12月28日）

　　企业信息公示暂行条例

　　(2014年8月7日)

　　企业经营异常名录管理暂行办法

　　(2014年8月19日)

　　中华人民共和国证券法（节录）

　　（2019年12月28日）

　　全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要

　　（2020年7月15日）

　　最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定

　　（2022年1月21日）

　　中华人民共和国企业破产法

　　（2006年8月27日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

　　（2011年9月9日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）

　　（2020年12月29日）

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）

　　（2020年12月29日）

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　　精彩书摘

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　　第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　注解

　　按期足额缴纳出资，是股东的一项重要法定义务，必须严格履行。如果股东没有按期足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴的出资额，则需依法承担相应的法律责任：（1）承担继续履行出资义务的责任。特别是在人民法院受理公司破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，破产管理人仍应该要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（2）向其他股东承担违约责任。股东未按照公司章程规定的时间、金额缴纳出资，就是违反了公司章程规定的出资义务，构成了对其他已经履行缴纳出资义务的股东的违约，应当依法向其他股东承担违约责任，如支付已经支出的公司开办费用以及占用资金的利息损失等。

　　股东在共同制定公司章程中，应当对股东不按期履行缴纳出资义务的构成条件、承担违约责任的形式等，尽量作出具体、详细的规定，以便在出现该种情形时，能够比较明确地确定不按期缴纳出资股东的具体责任，避免产生不必要的纠纷。

　　应用

　　公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，该除名决议是否有效？

　　有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。（《中华人民共和国最高人民法院公报》2023年第2期：刘某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案）

　　股东如何履行出资义务？

　　注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人利益和交易安全具有重要价值。股东出资是公司资本确定、维持原则的基本要求，出资是股东最基本、最重要的义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。（《中华人民共和国最高人民法院公报》2009年第2期：中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案）

　　配套

　　《企业破产法》第35条；《市场主体登记管理条例》第45条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第10、11、13、17、18、20、21条

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